Como a Lei Anticorrupção redefiniu a gestão de riscos das empresas brasileiras — e por que um programa bem estruturado deixou de ser diferencial para se tornar exigência legal.
AGN ADVOCACIA · COMPLIANCE E PROGRAMAS DE INTEGRIDADE
Lei nº 12.846/2013. A Lei Anticorrupção, ou Lei da Empresa Limpa, instituiu no Brasil a responsabilização objetiva — administrativa e civil — das pessoas jurídicas por atos lesivos cometidos em seu interesse ou benefício contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
A simples ocorrência do ato ilícito já é suficiente para responsabilizar a empresa — independentemente de culpa ou intenção comprovada dos envolvidos, sem prejuízo da responsabilização civil e penal das pessoas físicas.
em multas previstas para pessoas jurídicas envolvidas em atos lesivos contra a administração pública
Um Programa de Integridade tem foco específico: detectar, prevenir e combater atos contra a administração pública — mesmo empresas com compliance geral precisam integrar essas medidas à sua estrutura, sem criar sistemas paralelos.
Programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
Decreto nº 11.129/2022, art. 56
Na esfera administrativa, a Lei nº 12.846/2013 dispensa a comprovação de culpa ou intenção dos envolvidos: o ato lesivo praticado em benefício da empresa já basta para configurar a infração — sem prejuízo da responsabilização civil e penal das pessoas físicas envolvidas.
do faturamento bruto do último exercício, base da multa administrativa (art. 6º, I)
teto da multa quando não for possível apurar o faturamento (art. 6º, §4º)
natureza da responsabilidade — independe de dolo ou culpa nas esferas administrativa e civil
Um Programa de Integridade ativo e adequado ao porte da empresa pode reduzir sanções em eventual processo de responsabilização.
Controles internos bem desenhados reduzem fraudes, evitam retrabalho e melhoram a qualidade das decisões de gestão.
Critério de desempate entre licitantes e via de reabilitação para empresas inidôneas, conforme a Lei nº 14.133/2021.
Parceiros, investidores e grandes clientes priorizam empresas com integridade comprovada antes de fechar contratos.
A Lei nº 14.133/2021 deu ao Programa de Integridade um papel formal nos processos de contratação pública — e o Decreto nº 12.304/2024 tornou essa exigência ainda mais concreta para contratos de grande vulto.
Em caso de empate entre propostas, tem preferência a empresa que comprovar a implementação de Programa de Integridade.
Empresas declaradas inidôneas podem pleitear reabilitação perante a Administração mediante, entre outras condições, a implementação de programa de integridade.
Obras, serviços e fornecimentos de grande vulto exigem programa de integridade implantado em até 6 meses da celebração do contrato.
Mapeamento dos processos, contratos e relações com o setor público que expõem a empresa a maior risco.
Elaboração de código de ética, políticas internas e canais de denúncia adequados ao porte e à atividade da empresa.
Formalização das políticas, definição de responsáveis internos e integração com a estrutura de compliance já existente.
Capacitação das equipes e acompanhamento contínuo para manter o programa efetivo — não apenas formal.
Um programa eficaz é dimensionado ao porte da empresa: pequenas e médias empresas não precisam replicar a estrutura de uma multinacional para obter os benefícios legais da integridade.
A estruturação de um Programa de Integridade decorre hoje de um imperativo ético, reforça a imagem da empresa perante o mercado e é a ferramenta mais eficaz de prevenção e combate a irregularidades no ambiente corporativo.
Mais do que uma exigência ética, a gestão da integridade é hoje componente fundamental da boa governança — condição que dá às demais atividades da empresa legitimidade, confiabilidade e eficiência.
Fale com nossa equipe de Direito Empresarial e Compliance e avalie o nível de exposição da sua empresa perante a Lei Anticorrupção.